 |
#28, 13 апреля 2004 г | ||||
 |
 |
 |
 |
 | |
Внимание, собрание АО!
Законодательство в области деятельности акционерных обществ претерпело существенные изменения
Близится пора очередных собраний акционерных обществ. Ответы на часто задаваемые по этой теме вопросы по просьбе "ЗР" подготовил адвокат адвокатского бюро "Белянцев и партнеры" Сергей БЕЛЯНЦЕВ.
- Что должен знать рядовой акционер при подготовке и проведении ежегодного собрания?
- Каждый акционер, владеющий не менее 2% голосующих акций, должен знать, что он имеет право вносить предложения в повестку дня годового собрания акционеров и выдвигать кандидатов в члены совета директоров, ревизионную и счетную комиссии, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
После того как акционера уведомили о проведении общего собрания, ему необходимо удостовериться, что он включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка не может быть ранее даты принятия советом директоров решения о проведении годового общего собрания акционеров. Если акции приобретены после того как был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, продавец акций обязан выдать покупателю доверенность на право участвовать в собрании.
Любой акционер имеет право присутствовать на общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Полномочия представителя должны быть удостоверены нотариально. Доверенность должна содержать данные о представляемом акционере и представителе, в ней должны быть указаны все полномочия представителя: голосование от имени акционера, подписание бюллетеней, право выдвигать кандидатов, вносить предложения в повестку дня собрания и др. Акционер должен иметь при себе паспорт. Представитель должен иметь и паспорт и доверенность.
Акционер может проголосовать по всем вопросам повестки дня в любой момент - с начала открытия собрания и до его закрытия. Если у акционера нет времени, он вправе заполнить бюллетени, бросить их в урну для голосования и покинуть место проведения собрания.
В обществах с числом акционеров более 1000 владелец акций может вообще не приходить на общее собрание, а отправить заполненные бюллетени почтой. При подсчете голосов будут принимать бюллетени, полученные обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания. Важно правильно заполнить бюллетени для голосования. Необходимо оставить только один вариант - либо "За", либо "Против" или "Воздержался", заполнить информацию о себе и поставить подпись. В противном случае бюллетень может быть признан недействительным.
Акционерное общество обязано огласить решения, которые были приняты, и итоги голосования на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. В случае, если составлялся протокол об итогах голосования, то не позднее чем через 10 дней после его составления общество обязано уведомить о решениях и итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, - либо заказным письмом, либо через печатные издания. Протоколы общего собрания и итоги голосования составляются не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в 2 экземплярах.
- Какие последние изменения в закон "Об АО" вступили в силу?
В последний раз законные изменения вступили в силу 24 февраля 2004 г № 5-ФЗ. Они касаются статьи 66 ФЗ "Об АО". Теперь количественный состав Совета директоров общества не может быть менее чем пять членов, независимо от общего числа акционеров.
Второе существенное изменение коснулось процедуры выборов Совета директоров. Теперь члены Совета директоров будут избираться только кумулятивным голосованием, независимо от числа акционеров. При кумулятивном голосовании количество ваших акций умножается на количество членов Совета директоров, то есть, если у вас 5 акций и количественный состав Совета директоров 7 человек, у вас будет 35 голосов. Вы вправе распределить ваши голоса между всеми кандидатами либо проголосовать за кого-то одного. Так же по решению общего собрания досрочно могут быть прекращены полномочия только всех членов Совета директоров.
- Какие изменения могут быть приняты в ближайшее время, что ожидают эксперты от законодателей?
В настоящее время есть шесть законопроектов, которые рассматривала или будет рассматривать Госдума на "весенней" сессии. Наиболее важный уже принят думой 04.02.2004, он начнется ст.42 ФЗ "Об АО" и заработает с 1 июня 2004 г., при условии одобрения Президентом РФ. Статья 42 регламентирует выплату дивидендов, обязав общество отправлять на выплату дивидендов не менее 10% прибыли после налогообложения. Это принципиальное решение защищает интересы миноритарных акционеров и дает возможность "поиграть" с акциями на фондовом рынке. Но по-прежнему существует возможность регулировать размер дивидендов, уменьшая прибыль общества.
Второй законопроект связан с установлением механизма "вытеснения" мелких акционеров из общества. Он предусматривает возможность сокращения количества акций путем их погашения у тех акционеров, которые владеют 10 и менее процентами акций общества, в случае приобретения акционером и аффилированными с ним лицами более 90% акций.
Третий законопроект касается расширения перечня случаев, когда акционеры, владеющие голосующими акциями, могут требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Это право возникает, если годовое общее собрание акционеров не рассматривает вопрос о дивидендах или принимает решение о невыплате дивидендов, а акционер не принимал участия в голосовании или голосовал против.
Четвертый законопроект касается установления особой процедуры одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Это касается сделок по приобретению или отчуждению товаров, производимых субъектом естественной монополии, а также сделок, совершение которых является обязательным для общества.
Пятый законопроект касается изменения порядка определения кворума общего собрания акционеров в случаях наложения ареста на акции кого-либо из акционеров.
Шестой законопроект касается ст. 68, его предполагается дополнить пунктом 5, в соответствии с которым акционер или член Совета вправе обжаловать в судебном порядке решение Совета директоров, если оно нарушает их законные права и интересы в шестимесячный срок со дня, когда они узнают или должны были узнать о принятом решении. Такое право возникает у члена Совета директоров, если он не участвовал в голосовании или голосовал против.
В заключение хотелось бы еще раз напомнить читателям о внимательности и необходимости тщательного планирования всех дел, так или иначе связанных с деятельностью акционерных обществ. Естественно, можно и нужно отстаивать свои интересы, в том числе и через судебные инстанции, однако гораздо лучше изначально сделать все своевременно с соблюдением законности и стабильно получать необходимые результаты.
 |
Свидетельство о регистрации СМИ Эл №77-2263 от 24 января 2000 г.
Об использовании материалов сайта